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對比阿裡巴巴合夥人制與雙重股權結構

[導讀]在阿裡巴巴的結構中,股東無權更換管理層或迫使公司出售自身。

阿裡巴巴集團控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd.)的合夥人股權結構與一些其他公司偏好的雙重股權結構不同。但是從股東的角度來看,這兩種股權結構的利弊何在呢?

雙重股權結構可以讓一傢公司的內部人士在公司上市之後也能維持對公司的控制權。采用這種方式的公司會向創始人發行股票,有些情況下也會向早期投資者發行股票,而這些股票每股均有多張投票權(以Groupon Inc.為例,每股可擁有150張投票權)。這些股票使內部人士可以選舉董事會的每一位成員。其他采取這種股權結構的公司還包括Facebook Inc.和Zynga Inc.。(《華爾街日報》(The Wall Street Journal)的出版人新聞集團(News Corp.)采用的也是雙重股權結構)。

但是阿裡巴巴並不準備采取雙重股權結構,一位知情人士稱該公司的創始人反對這種理念。據知情人士稱,阿裡巴巴的28位合夥人將有權提名董事會的大部份董事,阿裡巴巴的股東們可以否決合夥人提出的董事候選人,但之後這些合夥人將重新挑選新的候選人以供股東批準。

這種做法聽起來有點像是美國參議院批準美國總統提名的政府要員。事實確實如此,一位知情人士指出,在制定公司治理結構的過程中,阿裡巴巴的高管們研究瞭包括美國憲法體系演變在內的歷史。個人信貸條件

至於阿裡巴巴董事會的少數董事,他們將由剔除合夥人持股以外的多數股票的持有人選出。阿裡巴巴創始人兼董事局主席馬雲(微博)(Jack Ma)在上個月的一封信件中稱,將擁有特別提名權利的這些合夥人既是“公司的運營者、業務的建設者、文化的傳承者,同時又是股東”。他指出,被選出來的合夥人將是“一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛阿裡文化的群體,才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力”。

從股東的角度看,阿裡巴巴這種做法的一個負面因素在於,這使得維權投資者投資該公司股票的可能性降低。維權投資者是一群可能以獲得公司董事會少數席位為目標的股東。考慮到合夥人將控制阿裡巴巴董事會大多數席位,因此針對少數席位的委托書之爭可能不會那麼多。持不同意見的少數董事在董事會能夠行使的權利相對較小,尤其是在管理層可以自由決策並在董事會以外向主要董事提供信息、且奪取主要董事席位可能性為零的時候。如果維權投資者認為他們在董事會的作用隻是“裝點門面”,那麼他們為獲得少數董事席位而進行此類投資的可能性就會降低。

但在這個問題上,阿裡巴巴的“合夥人”制度對股東來說仍好於雙重股權結構的公司,因為在上市之初,雙重股權結構公司的內部人士可以完全掌控整個董事會,而不留給公眾股東任何實質權限。

在阿裡巴巴的結構中,更為棘手的問題可能是,這似乎取決於合夥人的治理制度是怎樣的。據一位知情人士透露,阿裡巴巴的合夥人是“自我更新的”。(這位知情人士稱這一點被阿裡巴巴管理層認為是公司最大的優勢所在。)

選舉新的合夥人需得到所有合夥人75%的投票支持,而罷免合夥人則需要得到所有合夥人51%的投票支持。

而所有這些能夠最終決定多數董事提名的舉動都不需要股東商議。到目前為止,阿裡巴巴也沒有任何有關這一制度時間限制的暗示。合夥人制度本身擁有自主治理結構這一事實本身也引發瞭一些問題,如合夥人是否可以通過出售阿裡巴巴控股權套現?據知情人士透露,在出現可能導致阿裡巴巴控制權變化的交易時,合夥人無權獲得任何特別補償。不過經過75%的合夥人投票支持可以對合夥人協議進行修改。

從對股東的影響來說,合夥人制度所有這些安排與雙重股權結構並沒有那麼大的區別,並且從某些角度來說合夥人制度對於股東更有利。例如台新信貸增貸根據特拉華的法律,一般來說控股股東在出售股份時可以獲得控股權溢價。

不過,對於普通股東來說,雙重股權結構的優勢在於其控股股東的身份是寫在招股書中的。並且從不同上市案例的種種情況來看,在使用這一結構上市的科技公司中,帶有超級投票權的股份信用貸款利息轉讓後一般會自動轉化為低投票權股份。因此隨著時間的推移及股權的轉讓,超級投票權股份的數量可能會下降。

此外合夥人制度似乎看起來還有一些不夠“公開透明”。阿裡巴巴對合夥人就其合夥人身份的補償主要由董事會決定,而董事會多數則由合夥人選出。據知情人士暗示,補償將由一個由公眾股東所選出的董事組成的獨立董事委員會決定。關於這一點可能要等阿裡巴巴的招股書公佈後才能獲得更多細節。

因此合夥人制度和雙重股權結構各有其利弊。但最重要的是,在阿裡巴巴的結構中,股東無權更換管理層或迫使公司出售自身,至少在其IPO之後相當長一段時間內是如此。馬雲在寫給員工的信中稱,不一定會關心誰去控制這傢公司。這種說法似乎有些難以置信。但在決定買入阿裡巴巴股票時潛在股東是否真的在意變更公司控制權的權力,我們將拭目以待。

Ronald Barusch

(註:本文作者持有Facebook股票。)

(本文版權歸道瓊斯公司所有,未經許可不得翻譯或轉載。)

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